[이경주의 IPO]는 최근 국내에서 주목받는 기업공개(IPO)와 관련한 핵심 이슈를 연재 보도합니다.
◆이경주 대표는 한양대학교 신문방송학과를 졸업, 더벨 산업부에서 유통, 운송, 전자, 자본시장부(IPO)에서 취재 경험을 쌓았다. 현재 자본시장 콘텐츠 전문 매체인 '딜스토리'를 운영하고 있다.
노브랜드 기업공개(IPO)의 쟁점 중 하나는 오너리스크다. 오너인 김기홍 회장이 작년 받은 세무조사에서 배임혐의가 발견돼 소송을 진행할 가능성이 있다. 유죄가 선고되면 노브랜드는 상장폐지 대상이 된다.
IPO를 위해 산출한 기업가치(밸류)에도 이 문제가 녹아 있다. 적용순이익에 세무조사 추징액 35억원을 포함시켜 밸류를 높였다. 추징액을 일회성 비용으로 간주했기 때문이다. 다만 일각에선 오너리스크에 기인한 문제를 '일회성'으로 볼 수 있는지 의문을 제기한다. 즉 오너리스크(추징액)만큼 밸류를 낮추는게 합리적이란 주장이다.
◇ 추징액 35억 중 15억 김기홍 회장과 연관
증권신고서에 따르면 노브랜드는 2023년 2월부터 5월까지 진행된 국세청 비정기 세무조사로 추징액 35억원을 납부완료 했다. 회사 업무와 무관하거나 절차를 어기고 지출한 112억원에 대한 추징이다. 더불어 추징액의 40% 가량은 김기홍 회장과 직접적인 연관이 있다. 김기홍 회장이나 주변인에 대한 비용을 노브랜드가 지출하거나 저가 용역을 제공했다.
△김기홍 회장 특수관계인이 소유한 부동산에 대한 관리비(3억6900만원)와 △김 회장이 과거 소유했던 특수관계법인 노블인더스트리에 대한 저가 관리용역제공(16억9200만원) △또 다른 특수관계법인의 미화용역이나 차량용역 구입비(8800만원) △김 회장 특수관계인이 사용한 콘도회원권(2억2300만원) △김 회장 자녀 학자금(4000만원) 등이다. 여기서 추징액이 총 7억6000만원 발생했다.
여기에 김 회장이 개인소유했던 해외법인 'H.W.I. International, Inc'(이하 H.W.I)에 특혜를 제공한 것도 세무조사에서 '배당'(30억원)으로 간주돼 법인세 7억3700만원을 납부했다. 김 회장과 직접적으로 관련이 있는 추징액이 총 15억원 가량 된다.
이에 상장예비심사를 했던 한국거래소는 김 회장이 배임혐의로 고소될 가능성에 대한 리스크를 제기한 것으로 알려졌다. 만약 소가 진행되고 사법당국이 유죄를 선고하면 상장 적격성 실질심사 대상에 해당되기 때문이다. 매매거래가 중지되고 상장폐지가 이뤄질 수 있는 중대 사안이다.
노브랜드는 법무법인 대륙아주로부터 해당사안에 대한 법률자문을 받아 김 회장이 유죄로 인정될 가능성이 낮다는 의견을 한국거래소에 제출했다. 고의성이 없는 '실수'라는 것이 주된 이유다. 관련 내용은 모두 증권신고서에도 기재했다.
김 회장이 현재 배임혐의와 관련해 소송을 진행하고 있는 상태는 아니다. 노브랜드측은 앞으로도 소송 가능성은 없다는 입장이다. 노브랜드 관계자는 "거래소에서 만에 하나의 가능성을 제기해 법률적 검토를 받은 내용을 제시한 것"이라며 "소송 가능성은 전혀 없다"고 말했다.
다만 주주나 이해관계자라면 누구든 향후 배임건으로 김 회장을 고소할 수 있다는 것이 문제다. 이에 증권신고서에도 "(대륙아주의) 종합적 판단에도 사법당국으로부터 배임 등의 혐의로 대표이사가 처벌 받을 가능성을 완전 배제할 수 없다"며 "향후 소송 및 공시로 배임행위가 인정될 경우 (중략) 상장폐지가 이뤄질 수 있다"고 기재했다.
◇ 'H.W.I' 노브랜드에 135억에 팔아…의도적 '부 이전', 밸류 할인 요인
상장 전에 100억원이 넘는 노브랜드 현금이 김 회장과의 거래로 유출된 것도 넓게 보면 '부 이전'에 해당된다는 지적이다. 주력회사를 통해 오너 개인회사를 키워 매각해 현금을 쥐는 전형적인 '부 이전'이 노브랜드에도 있었다.
노브랜드가 특혜를 준 H.W.I가 그 주인공이다. 미국법인인 H.W.I는 노브랜드 의류제품을 수입해 미국에서 파는 유통업체 역할을 했다. 연간 100억원 내외로 노브랜드와 거래를 했다. H.W.I는 영업이익률이 정상적인 수준보다 높아 세무당국이 노브랜드가 특혜를 준 결과로 해석했다.
H.W.I는 노브랜드가 아닌 김 회장 등 특수관계인이 최대주주로 있었다. 그런데 김 회장은 2022년 6월 H.W.I를 1018만달러(한화 약 135억원)에 노브랜드에 매각했다. 노브랜드 종속계열사가 된 이후 H.W.I는 적자를 내고 있다.
결과적으로 김 회장은 회삿돈 유용혐의와 이로 인한 소송 가능성, 부의 이전 등 공모주주 이익에 반하는 오너리스크가 상장과정에서 드러났다. 세무조사 추징금을 일회성으로보고 밸류산출에서 제외시킨 것이 불합리하다는 지적이 나오는 이유다. 자칫 김 회장이 고소를 당하면 주가에 부정적일 수 있다. 내부통제가 미비했다는 것 자체도 약점이다. 오너리스크 만큼 할인해야하는 주장의 근거다.
노브랜드는 평가시가총액(시총)이 1405억원인데, 유사기업(피어그룹) 평균 PER 11.33배에 적용순이익 111억원을 곱한 값이다. 적용순이익은 지난해 3분기까지 순이익 83억원을 연환산(83억/3×4)한 값이다. 지난해 3분기까지 순이익은 본래 48억원이다. 세무조사 추징액(35억원)을 더해 83억원으로 바꿨다.
노브랜드는 김 회장이 현금 9억1000만원과 보유주식 54만230주를 회사에 무상증여하는 방식으로 배임혐의와 관련한 지출을 치유하기로 했다. 더불어 외부독립기구에 내부통제시스템 검토를 맡기고 반기마다 관련보고를 공시하기로 했다.
해당 조치 역시 거래소가 사안이 중대하다고 판단해 요구한 것일 가능성이 높다. 한 IPO전문 변호사는 "거래소가 가장 중요하게 보는 것이 대주주의 자금 사적 유용"이라며 "심각한 하자가 있을 경우 대주주 자산 무상증여와 내부통제보고서 정기 제출을 요구하는데 해당 케이스일 가능성이 높다"고 말했다.
이어 "치유를 했음에도 상장 후 법률적 문제가 불거질 가능성이 있다"며 "배임혐의를 검찰이 인지하거나 이해관계인이나 주주(상장 후)가 소송을 제기할 수 있는 것"이라고 덧붙였다.
